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  • Photo du rédacteurBenoît LEGRU

LA DISSOLUTION DE LA SCI


La SCI peut être dissoute par anticipation, soit conventionnellement pour cause de mésentente, soit judiciairement pour juste motif.


La dissolution conventionnelle a lieu aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts


En particulier, à la suite de la vente d’un bien immobilier qui constituait l’unique élément d’actif de la SCI et dont l’objet social se limitait à l’administration dudit bien, la dissolution de cette dernière peut être envisagée.



ÉTAPE 1 :


La première étape consiste à convoquer l’assemblée générale annuelle ou bien une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour la dissolution de la SCI.


La convocation à l’assemblé générale de dissolution prend la forme suivante :


Société civile immobilière xxx

Au capital de xxx€

Immatriculée au RCS de xxx sous le n°xxx

Ayant siège à xxx

M. Associé gérant

demeurant xxx


                                                                     A

                                                                     M. XXX

                                                                     Le,


RECOMMANDE AR



Madame, Monsieur,


Nous vous prions de bien vouloir assister à l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière xxx qui se tiendra le xxx, à xxx heures, au siège social xxx rue xxx à xxx, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-dissolution anticipée de la société ;

-nomination d'un ou plusieurs liquidateurs ;

-pouvoirs en vue des formalités ;

-questions diverses.

Vous trouverez, ci-joint, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les documents suivants : 

-rapport de gestion établi par la gérance ;

-texte des résolutions proposées à l'assemblée.

Au cas où vous ne pourriez pas vous rendre personnellement à cette assemblée, vous pouvez vous faire représenter par un autre associé ou par votre conjoint (ou par toute autre personne si les statuts le permettent) en complétant la formule de pouvoir jointe.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes sentiments distingués.


La gérance


Lorsque la dissolution est votée selon les modalités statutaires, le gérant est révoqué de ses fonctions.


Le procès-verbal d’assemblée générale de dissolution prend la forme suivante :


«SCI XXXXX »

Au capital de 1.000,00 €

Siège social : xxxx

xxxx xxxx

xxx.xxx.xxx – RCS XXX

__



ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DE DISSOLUTION PAR ANTICIPATION

ET DE LIQUIDATION

DU xx XXX 2023


Procès-verbal de délibération



L’AN DEUX MILLE VINGT TROIS

LE XX XX

A vingt heures trente minutes


A XXX, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par la gérance.


L’assemblée est présidée par Madame xxx, gérante,


Sont présents :


- Madame xxx, gérante et associée propriétaire de………………………………………………xx parts

- Monsieur xxx, associé propriétaire de……………………………………………..………………..xx parts



L’assemblée réunissant l’intégralité des parts sociales peut valablement délibérer en assemblée générale extraordinaire.


La gérante met à la disposition des associés le texte des résolutions proposées.


Les membres de l’assemblée déclarent qu’ils ont eu connaissance du texte des résolutions proposées avant l’assemblée et dans les délais réglementaires.


La gérante rappelle l’ordre du jour qui est le suivant :


- Dissolution par anticipation,


- Effets de la mise en liquidation volontaire,


- Désignation du liquidateur,


- Pouvoirs du liquidateur,


- Pouvoirs pour effectuer le dépôt et les publications légales,


La gérante met successivement aux voix les résolutions suivantes à l’ordre du jour :


 Première résolution –


La SCI XXX, au capital de xxx ayant siège à xxx dont l’expiration était fixée au xxx à compter de la date de son immatriculation au RCS, est dissoute par anticipation à compter de ce jour,


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


Deuxième résolution –


La SCI XXX, au capital de xxx ayant siège à xxx dont l’expiration était fixée au xxx à compter de la date de son immatriculation au RCS, est mise en liquidation volontaire à compter de ce jour,


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


Troisième résolution –


Mme xxx est désignée en qualité de liquidateur,

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


Quatrième résolution –


L’assemblée générale donne au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, à l’effet de mener à bien la liquidation, réaliser les actifs, payer le passif et repartir le solde entre les associés.


A cet effet, faire toutes déclarations ; prendre tous engagements ; se faire remettre tous titres et pièces ; exiger toutes justifications ; signer tous actes et pièces.


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


Cinquième résolution –


Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour effectuer le dépôt et les publications prescrits par la loi.


Les correspondances, acte et documents relatifs à la liquidation doivent être adressés ou notifiés au siège de la société.


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


CLOTURE


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les discussions étant closes, la séance est levée à vingt et une heures.


De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par la présidente de séance et les associés après lecture.



Nom des signataires, leurs paraphes et leur signature


Le liquidateur est désigné par les associés à l’unanimité.


L’unanimité est requise pour une décision de liquidation, sauf autre règle de majorité statutairement définie.


En cas de divergence, la société peut saisir le tribunal judiciaire afin de faire désigner judiciairement un liquidateur.


ÉTAPE 2 :


La seconde étape consiste à publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cette formalité doit être réalisée, par le liquidateur, dans le mois de la signature du procès-verbal de dissolution.


L’annonce légale de dissolution prend la forme suivante :


Par décision d’assemblée générale du xxxxxx, il a été décidé de la dissolution anticipée de la Société Civile Immobilière :

XXXXXX

A compter du xxxxxx,

M. xxxxx, demeurant xxxxx a été désigné liquidateur.

Le siège social est le siège de la liquidation et l’adresse à laquelle toute correspondance devra être envoyée ainsi que les actes et documents liés à la liquidation.


 ÉTAPE 3 :


La troisième étape consiste à déposer le dossier de dissolution au greffe du commerce dans le mois qui suit le vote de la dissolution par les associés.


A partir de ce moment, la SCI est dite « société civile en liquidation », cette mention et le nom du liquidateur doivent apparaitre sur l’ensemble des actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers tels que lettres, factures, annonces, publications…


Une fois les travaux de liquidation effectués, les associés sont convoqués à une assemblée générale de liquidation.


ÉTAPE 4 :


La quatrième étape consiste en la convocation à l’assemblée générale de clôture de liquidation qui peut prendre la forme suivante :


Société civile immobilière xxx

SOCIETE CIVILE EN LIQUIDATION

Au capital de xxx€

Immatriculée au RCS de xxx sous le n°xxx

Ayant siège à xxx




                                                                     A

                                                                     M. XXX

                                                                     Le,


RECOMMANDE AR


Madame, Monsieur,


Nous vous prions de bien vouloir assister à l'assemblée générale ordinaire des associés qui se tiendra le xxx, à xxx heures, au siège social xxx rue xxx à xxx, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :


-rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation ;

-examen et approbation du compte de liquidation ;

-quitus au liquidateur ;

-répartition du solde de liquidation ;

-clôture de la liquidation ;

-pouvoirs en vue des formalités ;


Vous trouverez, ci-joint, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les documents suivants : 


-rapport du liquidateur ;

-texte des projets de résolutions proposées ;


Ces documents sont également tenus à votre disposition au siège social ou vous pourrez en prendre connaissance ou copie.


Au cas où vous ne pourriez pas vous rendre personnellement à cette assemblée, vous pouvez vous faire représenter par un autre associé ou par votre conjoint (ou par toute autre personne si les statuts le permettent) en complétant la formule de pouvoir jointe.


Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes sentiments distingués.


Le liquidateur


Le procès-verbal de liquidation peut être rédigé de la façon suivante :


«SCI XXXXX »

SOCIETE EN LIQUIDATION

Au capital de 1.000,00 €

Siège social : xxxx

xxxx xxxx

xxx.xxx.xxx – RCS XXX

__


ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DE CLOTURE

DE LIQUIDATION

DU xx XXX 2023


Procès-verbal de délibération


L’AN DEUX MILLE VINGT TROIS

LE XX XX

A vingt heures trente minutes


A XXX, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par la gérance.


L’assemblée est présidée par Madame xxx,


Sont présents :


- Madame xxx, LIQUIDATEUR et associée propriétaire de……………….………………………xx parts


- Monsieur xxx, associé propriétaire de………………………….……………………..………………..xx parts


L’assemblée réunissant l’intégralité des parts sociales peut valablement délibérer en assemblée générale extraordinaire.


Le président met à la disposition des associés le texte des résolutions proposées.


Les membres de l’assemblée déclarent qu’ils ont eu connaissance du texte des résolutions proposées avant l’assemblée et dans les délais réglementaires.


La présidente rappelle l’ordre du jour qui est le suivant :


-     Examen des comptes définitifs de la liquidation arrêtés au xxx,


-     Quitus au liquidateur,


-     Pouvoirs pour effectuer les formalités,


La présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes à l’ordre du jour :


 Première résolution –


L’assemblée générale extraordinaire des associés approuve les rapports ainsi que les comptes de clôture de liquidation au xxx, tels qu’ils ont été présentés par la gérance et qui font apparaître pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de xxx€.


Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de clôture de liquidation restent bénéficiaires à hauteur de xxx€.


Les comptes courants des associés :


M………….€

M………….€

M………….€


Ne seront pas remboursés.


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


Deuxième résolution –


L’assemblée donne quitus au liquidateur pour sa gestion et le décharge de son mandat à compter du xxx, date à laquelle est constaté la clôture de la liquidation.


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


Troisième résolution –


L’assemblée donne les pouvoirs les plus étendus, à M. xxx à l’effet d’effectuer la demande de radiation de la société au registre du commerce, d’accomplir les formalités de publicité, plus largement, de faire toutes déclarations; signer tous actes et pièces.


Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement.


Cette résolution est approuvée à l’unanimité.


CLOTURE


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les discussions étant closes, la séance est levée à vingt et une heures.


De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par la présidente de séance et les associés après lecture.


Nom des signataires, leurs paraphes et leur signature


ÉTAPE 5 :


La cinquième étape consiste à publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.


L’annonce légale de liquidation peut prendre la forme suivante :


SCI

XXXXXX

AU CAPITAL DE XXX€

AYANT SIEGE XXX

RCS XXX


Par décision d’assemblée générale du xxxxxx, les associés ont approuvé les comptes de liquidation, donné quitus de sa gestion au liquidateur M. XXX  demeurant XXX et prononcé la clôture des opérations de liquidation à effet au xxx.


Les associés ont approuvé la radiation du RCS de xxx.


ÉTAPE 6 :


La sixième étape consiste à adresser, dans le mois de la décision de liquidation, le dossier de liquidation au greffe du commerce qui va procéder à la radiation de la SCI.


Le liquidateur recevra alors un extrait K bis de radiation.

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